§ 4

Grundkapital

1.)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 5.349.152  EUR und ist eingeteilt in 5.349.152 nennwertlose Stückaktien.

2.)

Die Gesellschaft kann Einzelaktien der jeweiligen Gattung in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien der jeweiligen Gattung verbriefen (Sammelaktien). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile wird ausgeschlossen.

3.)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.647.976,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Ver-pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mit-telbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts rats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

   (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
   (2) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschrei-tet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldver-schreibungen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
   (3) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben werden, darf insgesamt 25% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Aus-übung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. 
 

4.)

§ 5

Zusammensetzung des Vorstands

1.)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig. Diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands.

2.)

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vorstandsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitglieds des Vorstands zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglieder zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.

§ 6

Geschäftsführung, -ordnung und Beschlussfassung des Vorstands

1.)

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Unbeschadet seiner gemeinschaftlichen Verantwortung für die Geschäftsführung nach Maßgabe entscheidet der Vorstand über die Verteilung einzelner Geschäftsbereiche. Er gibt sich eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung, falls nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

2.)

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Alle Vorstandsmitglieder haben gleiche Stimmrechte. Dies gilt auch für den Vorstandsvorsitzenden.

§ 7

Vertretung der Gesellschaft

1.)

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt, sofern der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, so erfolgt die Vertretung durch zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen.

2.)

Der Aufsichtsrat kann allen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsmacht erteilen. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien, soweit nicht § 112 AktG entgegensteht.

§ 8

Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands

Der Vorstand ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat bzw. die ihm durch den Aufsichtsrat gegebene Geschäftsordnung für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt hat oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

§ 9

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1.)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

2.)

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

3.)

Für Aufsichtsratsmitglieder (der Anteilseigner) können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner treten.

4.)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied (der Anteilseigner) anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst, ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

5.)

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat eine solche Erklärung an den Stellvertreter zu richten. Eine Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung ist aus wichtigem Grund oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats zulässig.

§ 10

Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

1.)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Dem Aufsichtsrat steht auch das Recht zu, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

2.)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

3.)

Der Aufsichtsrat hat zu jeder Zeit das Recht, die gesamte Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und demgemäss alle Bücher und Schriften sowie die Vermögensgegenstände der Gesellschaft einzusehen und zu prüfen.

4.)

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat laufend, in dem vom Gesetz festgelegten Umfang, zu berichten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bericht verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die für die Lage der Gesellschafter von erheblicher Bedeutung sein können.

§ 11

Willenserklärungen des Aufsichtsrats

1.)

Der Vorsitzende – im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter – ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrats, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlich sind, in dessen Namen abzugeben.

2.)

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gericht und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

§ 12

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter

1.)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

2.)

Sind der Vorsitzende und dessen Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat diese Obliegenheiten für die Dauer der Verhinderung das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratmitglied zu übernehmen.

§ 13

Geschäftsordnung und Ausschüsse

1.)

Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

2.)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 14

Beschlussfassung

1.)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen.

2.)

Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache nur statt, wenn die Mehrheit des Aufsichtsrats dies beschließt. Andernfalls muss unverzüglich neu abgestimmt werden. Bei dieser erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

§ 15

Einberufung der Hauptversammlung

1.)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse im Bundesgebiet statt. Die Hauptversammlung kann auch in jedem anderen Ort, der bis zu 50 km vom Sitz der Gesellschaft entfernt ist, stattfinden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

2.)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch den Aufsichtsrat einberufen.

3.)

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

4.)

Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

5.)

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild zuzulassen. Der Vorstand bestimmt, ob, wie und was übertragen wird. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt mit der Einberufung der Hauptversammlung.

§ 16

Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

1.)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von einem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung be-ziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. 

2.)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptver-sammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtig-ten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 17

Stimmrecht

1.)

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

2.)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der über § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Wege der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. 

3.)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Ein-berufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 18

Vorsitz in der Hauptversammlung

1.)

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats berufen. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

2.)

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ih-res Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.

3.)

Die Teilnahme eines Aufsichtsratsmitglieds an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- Telefonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied dies rechtzeitig in Textform beim Vorstand beantragt und sich dabei verpflichtet, der Gesellschaft alle durch die Übertragung entstehenden Kosten zu erstatten. 

§ 19

Beschlussfassung der Hauptversammlung

1.)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

2.)

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

3.)

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

§ 20

Niederschrift über die Hauptversammlung, Verzeichnis der Teilnehmer

1.)

Über die Verhandlungen in der Hauptversammlung wird eine notarielle Niederschrift aufgenommen.

2.)

Das Verzeichnis der Teilnehmer ist vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Jedem Aktionär ist auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

§ 21

Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats

1.)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 100% in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

§ 22

Auflösung

1.)

Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer Mehrheit von vier Fünfteln der abgegebenen Stimmen und einer Mehrheit von drei Vierteln des Grundkapitals.

2.)

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Vorstandsmitglieder, sofern nicht durch Beschluss der Hauptversammlung andere Liquidatoren bestellt werden.

§ 23

Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten und Steuern ihrer Errichtung bis zu einem Betrag von 4.039,21 EUR.

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